все, сам решил.
1) сам логи почитал, понял что не хватает ему 768 оперативы... поставил гиг
2) опять не запускается... проверил логи. КАКОГО!? bad video drivers!
3) ладно, перенаправил на видео в процессоре... ВОШЕЛ! 40-60 FPS мне норм.
и да, майн жрет в 2 раза больше чем ему даешь, значит для 2х гигов мне МИНИМУМ 6гб оперативы надо...